بطلان قرارات الجمعية العمومية في الكويت: لا تفوّت مهلة الطعن

ما المقصود ببطلان قرار الجمعية العمومية؟

بطلان القرار يعني الطعن في صحته القانونية بسبب عيب في تكوين الجمعية أو إجراءات انعقادها أو مضمون القرار نفسه. وقد يكون العيب سابقًا على الاجتماع، مثل صدور الدعوة من جهة غير مختصة أو عدم إخطار أصحاب الحق، وقد يقع أثناء الاجتماع نتيجة غياب النصاب أو احتساب أصوات لا يجوز احتسابها، وقد يتعلق بموضوع القرار إذا تجاوز اختصاص الجمعية أو خالف عقد الشركة أو القانون.

ليس كل خطأ شكلي سببًا كافيًا للبطلان؛ فالمحكمة تفحص طبيعة المخالفة ومدى تأثيرها في سلامة الاجتماع والقرار. لذلك يجب ربط الخطأ بالنتيجة، وبيان كيف حُرم المساهم أو الشريك من حقه أو تغيرت نتيجة التصويت أو أُقرت مصلحة خاصة على حساب الشركة.

متى تؤدي أخطاء الدعوة إلى بطلان الاجتماع؟

دعوة الجمعية هي الوسيلة التي يعرف بها المساهمون أو الشركاء موعد الاجتماع ومكانه وجدول أعماله. لذلك قد يكون الخلل المؤثر في الدعوة أساسًا للطعن، خاصة إذا أدى إلى حرمان أصحاب حق من المشاركة أو تغيير النصاب والنتيجة.

• صدور الدعوة من شخص أو جهة غير مختصة.
• عدم ذكر التاريخ أو الوقت أو المكان أو جدول الأعمال بوضوح.
• إضافة قرارات جوهرية لم تكن مدرجة.
• عدم اتباع طريقة الإعلان أو الإخطار المقررة.
• عدم منح المدة اللازمة قبل الاجتماع.
• تغيير المكان أو الموعد دون إخطار سليم.

ما علاقة المادة 206 ببطلان الجمعية العمومية؟

تنظم المادة 206 اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية في شركات المساهمة. وتقرر انعقادها بناءً على دعوة مجلس الإدارة خلال الأشهر الثلاثة التالية لانتهاء السنة المالية، كما تلزم المجلس بتوجيه الدعوة بناءً على طلب مسبب من مساهمين يملكون عشرة بالمئة من رأس المال أو مراقب الحسابات، خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ الطلب.

بطلان قرارات جمعية الشركة ذات المسؤولية المحدودة

ينص قانون الشركات على أن للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بدعوة من المدير. كما يجوز طلب دعوتها من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو شركاء يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال، وللوزارة دعوتها عندما يمتنع المدير في الحالات التي يتعين فيها عليه الدعوة.

وتسري على إجراءات دعوتها الأحكام الخاصة بدعوة الجمعية العامة للشركة المساهمة المقفلة. وتقرر المادة 113 أن الاجتماع العادي الأول لا يكون صحيحًا إلا بحضور شركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، وأن القرارات تصدر بأغلبية الحصص الممثلة ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية أكبر.

• عدم دعوة أحد الشركاء أو عدم إثبات وصول الدعوة.
• انعقاد الاجتماع دون النصاب المطلوب.
• احتساب حصص أو توكيلات غير صحيحة.
• إصدار قرار يخالف عقد الشركة.
• التصويت على إبراء ذمة أو مصلحة خاصة بالمخالفة للقانون.

هل يمكن وقف تنفيذ قرار الجمعية العمومية؟

رفع دعوى البطلان لا يعني دائمًا توقف القرار تلقائيًا. لذلك يجب دراسة طلب وقتي أو تحفظي لوقف التنفيذ بحسب طبيعة القرار وخطر التنفيذ وشروط الاستعجال والجدية.

وفي طعن الأقلية الذي تنظمه المادة 220، يجيز القانون للمحكمة أن تؤيد القرار أو تعدله أو تلغيه أو ترجئ تنفيذه حتى تتم تسوية مناسبة لشراء أسهم المعترضين.

كيف يُبنى ملف دعوى البطلان بصورة قوية؟

يبدأ المحامي بتحديد الشكل القانوني للشركة والنصوص الواجبة التطبيق، ثم يقارن الدعوة والمحضر والتوكيلات والنصاب والتصويت بعقد الشركة والقانون، ويحسب المهلة بدقة.

تقدم مجموعة الجدعي للمحاماة والاستشارات القانونية دعمًا قانونيًا في نزاعات الشركات وقرارات الجمعيات العمومية، من خلال مراجعة المستندات وعقد الشركة، وتحديد أسباب الطعن، وصياغة الطلبات، ومتابعة الدعوى وفق ظروف كل ملف.