يختلف طريق العزل بحسب نوع الشركة، وكيفية تعيين المدير، وما إذا كان اسمه واردًا في عقد التأسيس، ووجود أغلبية قادرة على تعديل العقد أو أسباب تستوجب اللجوء إلى المحكمة.
عزل مدير الشركة في الكويت قد يتم بقرار من الشركاء أو بحكم قضائي. في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إذا لم يكن المدير معينًا في عقد التأسيس، تدخل مسألة عزله ضمن الجمعية العامة العادية. أما إذا كان معينًا في العقد، فيدخل عزله ضمن اختصاص الجمعية العامة غير العادية. كما يجوز لشريك أو أكثر يملكون ربع رأس المال على الأقل طلب عزله قضائيًا عند توافر أسباب المادة 104.
العزل هو إنهاء صفة المدير وسلطته في تمثيل الشركة وإدارة أعمالها. ولا يعني بذاته إخراجه من الشركة إذا كان شريكًا، ولا يؤدي تلقائيًا إلى نقل حصته؛ لأن صفة الشريك تختلف عن صفة المدير.
ويجب التمييز بين العزل، وتقييد صلاحيات المدير، وانتهاء مدة تعيينه، واستقالته، وتعيين مدير إضافي. فكل حالة تؤثر بصورة مختلفة في عقد الشركة والسجل التجاري وصلاحيات التوقيع والحسابات البنكية.
إذا كان المدير معينًا بقرار من الشركاء وليس واردًا في عقد التأسيس.
إذا كان المدير معينًا في عقد الشركة ويستلزم عزله تعديل بند الإدارة.
عند توافر سبب قانوني مثل الغش أو الخطأ الجسيم المضر أو مخالفة قيود المنافسة.
يربط قانون الشركات طريق العزل بكيفية تعيين المدير وبالسبب الذي يستند إليه الشركاء.
تدخل مسألة تعيينه أو عزله أو تقييد سلطته ضمن الجمعية العامة العادية وفق المادة 114.
يكون عزله أو تقييد سلطته من اختصاص الجمعية العامة غير العادية وفق المادة 117.
يجوز لشريك أو أكثر يملكون ربع رأس المال طلب العزل وفق المادة 104.
إذا ورد اسم المدير في عقد الشركة، فإن عزله يعد تعديلًا لبند الإدارة. تنص المادة 116 على أن الجمعية العامة غير العادية لا تنعقد صحيحًا إلا بحضور شركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة شركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.
وتنص المادة 117 على اختصاص الجمعية غير العادية بعزل المدير أو تقييد سلطته إذا كان معينًا في عقد الشركة.
امتلاك ربع رأس المال يتيح تقديم الطلب، لكنه لا يعني صدور الحكم تلقائيًا دون إثبات السبب.
تقديم عقد الشركة وسجل الحصص لإثبات ملكية ربع رأس المال على الأقل.
غش أو خطأ جسيم مضر أو مخالفة المادة 106.
الحسابات والعقود والمراسلات ومحاضر الجمعيات وتقارير التدقيق.
العزل ووقف بعض الصلاحيات والمحاسبة والتعويض عند توافر شروطها.
مثل تقديم بيانات مضللة أو إخفاء معاملات جوهرية لتحقيق منفعة على حساب الشركة.
لا يكفي اختلاف الرأي الإداري؛ بل يلزم خطأ جسيم وضرر مرتبط به.
إدارة شركة منافسة أو التعاقد مع الشركة لحسابه أو ممارسة نشاط مماثل دون الإذن المطلوب.
نعم. العزل ينهي سلطته الإدارية، لكنه لا يسقط ملكيته للحصص. فيظل شريكًا بحقوقه والتزاماته ما لم تنتقل حصته أو يخرج من الشركة بطريق قانوني مستقل.
لتحديد طريقة التعيين والصلاحيات والأغلبية اللازمة.
لإثبات القرارات والاعتراضات وطلبات الدعوة.
كشوف البنك والقوائم والفواتير والعقود والتحويلات.
طلبات وقف المخالفة أو تقديم المعلومات أو عقد الجمعية.
ملكية أو إدارة شركة منافسة أو تعاملات مع أطراف مرتبطة.
خسائر أو التزامات أو ضياع فرص مرتبطة بتصرف المدير.
تدرج وزارة التجارة «تعديل بند الإدارة» و«عزل مدير» ضمن خدمة تعديل بيانات عقد الشركة. وتشمل المستندات المنشورة شهادة من التأمينات الاجتماعية للشركة، ومحضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية موضحًا به التعديل، وتعهدًا من المدير السابق والجديد عند تغيير المدير.
| البند | البيان المنشور | الملاحظة |
|---|---|---|
| الخدمة | تعديل بيانات عقد الشركة وعزل مدير. | عبر إدارة شركات الأشخاص. |
| المحضر | محضر الجمعية غير العادية موضحًا به التعديل. | يجب أن يطابق النصاب والقرار. |
| تغيير المدير | تعهد من المدير السابق والجديد. | قد تختلف المتطلبات عند وجود حكم. |
| الرسوم | 60 د.ك وفق صفحة الخدمة الحالية. | تراجع عند التقديم. |
| الوقت التقديري | 10 دقائق بعد اكتمال الطلب. | لا يشمل زمن حسم النزاع. |
ينهي العزل سلطة المدير للمستقبل بعد استكمال أثر القرار والقيد، لكنه لا يمحو التصرفات أو المسؤوليات السابقة. وقد تستمر مطالبته بالمحاسبة أو رد الأموال أو التعويض عن أخطاء وقعت أثناء الإدارة.
| الإجراء | الهدف | النتيجة |
|---|---|---|
| عزل المدير | إنهاء سلطة الإدارة. | خروجه من الإدارة مع بقاء حصته إن كان شريكًا. |
| دعوى المحاسبة | فحص الإيرادات والمصروفات والسحوبات. | تحديد الحقوق المالية. |
| خروج الشريك | إنهاء صفة الشريك والتعامل مع حصته. | انتقال الحصة أو تقييم الحقوق. |
| التعويض | جبر الضرر الناتج عن الخطأ. | الحكم بمبلغ عند ثبوت الأركان. |
شركة ALJADEI للمحاماة والإستشارات القانونية من الشركات الرائدة في مهنة المحاماة بالكويت ، يتكون فريق العمل من نخبة متميزة من الكوادر المهنية من المحامون والمستشارون في معظم مجالات القانون،لدى الشركة طاقم من المتخصصين في مجالات قانونية دقيقة كـ إعداد مشاريع صياغة القوانين والأنظمة، وصياغة أنظمة الحوكمة للشركات المساهمة المدرجة وغير المدرجة